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王佳冬中文博客

公司上市、上市公司?关于资本市场的基础知识

by on Jun 18 , 2018 , under 知识管理 , 27 views , Leave a Comment , 网址太长?

本博客真是杂的可以啊,连这都说!各位看客,本文是小弟在初学资本市场有关知识的时候做的笔记,今天分享给大家,愿大家一起学习!

gupiao

合伙制与公司制

按照企业所有者的身份来划分,企业可分为个人业主制、合伙制与公司制。它们分别有各自的优缺点:由于启动资金小、有较大风险,个人业主制的公司可能在市场上快速出现与消失;合伙制由于责任难以划分使得公司面临更大风险;公司制相对较为合理,可发行股票使得资金的筹集更为便捷,且具有责任明晰的特点。

公司有独立的合法身份,可以根据利益的需要签订各种合同。此外,和合伙制企业不同的是,公司享有有限责任的权利,所有的投资风险仅限于其特定的数量。

一些志同道合且有不同专长的人走到了一起,他们向往有难同当、有福同享的梁山精神,因而组成的企业大多数是合伙制。在这个企业中,每个人都愿意付出一部分资金,同时担负一部分工作,当然利润、亏损或债务也是共同分担的。不过,这种形式好像越来越行不通了,以合伙制建立起来的公司在现实社会中存在的比例非常之少。原因在于合伙制采用的是无限责任制,每一个人对整个合伙制企业的责任是无限的。因而,就算你在企业中只占有1%的份额,而当企业失败其他人都担负不起债务时,那你可能被要求赔偿所有债务,这足够让一个无辜的人倾家荡产。所以合伙制企业主要运用于农业和零售业这样的小型企业中,不适合用于大企业——因为风险太高。

投资者的四种阶段

AI(Angels Invest,天使投资):熟人、朋友做天使投资人,他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金;而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资,则除了上面的作用外,还会帮助创业者寻找方向、提供指导(包括管理、市场、产品各个方面)、提供资源和渠道。举例:创新工厂。

VC(Venture Capital,风险投资):公司发展中早期,有了比较成熟的商业计划、经营模式,已经初见盈利的端倪,有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。VC在这个时候进入非常关键,可以起到为公司提升价值的作用,包括能帮助其获得资本市场的认可,为后续融资奠定基础;使公司获得资金进一步开拓市场,尤其是最需要烧钱的时候;提供一定的渠道,帮助公司拓展市场。举例:红杉资本。

PE(Private Equity,私募股权投资):一般是Pre-IPO时期,公司发展成熟期,公司已经有了上市的基础,达到了PE要求的收入或者盈利。通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构,提供上市融资前所需要的资金,按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目,以便能使得至少在1-3年内上市。PE可通过企业IPO、并购或管理层回购等方式退出并获利。举例:量子基金。

IB(Investment Bank,投资银行):一般投行负责的都是帮助企业上市,从上市融资后获得的金钱中收取手续费。(常见的是8%,但不是固定价格)一般被投行选定的企业,只要不发生什么意外,都是可以在未来一年内进行上市的。有些时候投行或许会投入一笔资金进去,但大多数时候主要还是以上市业务作为基础。投行是中介机构,为企业、PE及VC服务。PE和VC都是投资者,而不是中介,这是与投行最大的分别。一些大投行下面也设有自己的PE或者VC,所以也可以把PE和VC看作广义的投行业务。举例:高盛,摩根斯坦。

投资者的形态

GP(General Partner,普通合伙人):大多数时候,GP, LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里,比如私募基金(PE,Private Equity),对冲基金(Hedge Fund),风险投资(Venture Capital)。可以简单的理解为GP就是公司内部人员。话句话说,GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。举个例子:现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人,他们共同拥有投资公司A的100%股份。因此投资公司A整体的盈利,分红亏损等都和他们直接相关。

LP(Limited Partner,有限合伙人):我们可以简单的理解为出资人。很多时候,一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。而投资公司的GP们并没有如此多的金钱或者他们为了分摊风险,因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。而这个世界上总有些人,他们有很多很多的现金,却没有好的投资方法,于是乎,LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后,把自己的钱交由GP去打理,而GP们则会将LP的钱拿去投资项目,从中获取利润,双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你(LP)出钱,我(GP)出力”的情况。

IPO

首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO):是指一家企业或公司 (股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。
通常,上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[1] 有限责任公司在申请IPO之前,应先变更为股份有限公司。

股东与懂事会、CEO

作为上市公司而言,其经营权和所有权通常是分离的。经营权归公司管理者所有,而所有权则归公司股东所有。公司管理者作为公司股东所聘用的代理人,一言一行都必须以股东利益的最大化为目的。董事会就堪比股东请来的监工,而监管的对象自然是CEO,CFO等等公司的管理者。董事会成员通常是由公司股东选举而成的。

股东会是公司的权力机构。CEO是由董事会任命的。

股权与期权

期权又称为选择权,是在期货的基础上产生的一种衍生性金融工具。从其本质上讲,期权实质上是在金融领域中将权利和义务分开进行定价,使得权利的受让人在规定时间内对于是否进行交易,行使其权利,而义务方必须履行。在期权的交易时,购买期权的一方称作买方,而出售期权的一方则叫做卖方;买方即是权利的受让人,而卖方则是必须履行买方行使权利的义务人。

股权:又称为股东权,有广义和狭义之分。 广义的股权,泛指股东得以向公司主张的各种权利;狭义的股权,则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。作为股权质押标的股权,仅为狭义的股权。从这个意义上讲,所谓股权,是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。

简单的来说: 期权是拥有未来一段时间后(或一段时间内)行使某种行为的权利(比如按约定价格购买股权,按约定价格出售商品),而且可以由拥有者决定是否行使这个权利。股权是证明拥有者拥有对某个资产获得经营收益、对经营决定进行表决的权利,同时承担风险和义务。股权是现成的,期权是对未来的许诺或奖励。

质押股权

又称股权质权,是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定,质押以其标的物为标准,可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权,为股权质押。

股权质押的标的物,就是股权。股权是股东因出资而取得的,依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的,具有转让性的权利。一种权利要成为质押的标的物,必须满足两个最基本的要件:一是具有财产性,二是具有可转让性。股权兼具该两种属性,因而,在质押关系中,是一种适格的质。

通俗地说,股权质押就是把“股票持有人”持有的股票(股权)当作抵押品,向银行申请贷款或为第三者的贷款提供担保。股权质押是将自己手中的股份质押出去,然后融到资金,类似于抵押贷款,只是标的物不同。

该财产称之为质物,提供财产的人称之为出质人,享有质权的人称之为质权人。

抵押和质押的区别:抵押标的为动产与不动产;质押标的为动产与财产权利(如有价证卷,票据等等)。抵押物不移转占有;质物必须移转占有。

上市公司再融资

三种权益类融资方式中,公开增发是和我们这些小散玩,配股是和原股东玩,定向增发是和大金主玩,光看参与范围,也能知道,一般轮不上我们小散的,基本上都不会太差。

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,规定要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%,发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例,公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配,即原股东拥有优先认购权。投资者在配股的股权登记日那天收市清算后仍持有该支股票,则自动享有配股权利,无需办理登记手续。中登公司(中国登记结算公司)会自动登记应有的所有登记在册的股东的配股权限。

借壳上市

拿现在顺丰和鼎泰新材举例,顺丰现在正借壳鼎泰新材(下面简称鼎泰)在A股上市。为了方便计算假设目前鼎泰值10亿顺丰值100亿,顺丰借壳鼎泰可以解释为(分几步):
1. 鼎泰原来市值10亿,想买顺丰,需要100亿现金,没有现金,那么增发股票用等值股票购买。
2. 鼎泰增发100亿用于购买顺丰,购买后此时公司总市值 110 亿, 其中顺丰占股10/11反而成为增发购买后新公司的大股东控股股东, 鼎泰占股1/11变小股东。
3. 新公司(增发购买顺丰后)有两块业务,原顺丰的快递相关业务和原鼎泰的金属相关业务,那么顺丰如何剥离原鼎泰金属相关业务(价值10亿)?这部分业务对顺丰没用。
4. 可以直接再卖给鼎泰原股东,鼎泰原股东也用新公司股份,1/11的新公司股份(也是10亿,110亿*1/11)买这部分金属业务(也是10亿),相当于分家,这样下来最后新公司顺丰占股100%(市值100亿),鼎泰还是拥有原来的资产(10亿),不过没上市了。

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